Определением ВАС-12505/11 от 12.12.2011г. тройка судей нашла основания для передачи спора между миноритарным акционером Кировского завода и генеральным директором в Президиум Высшего Арбитражного Суда РФ.

Неизвестно поддержит ли Президиум доводы тройки, однако позиция, отраженная в Определении и основанная на широком толковании понятий взаимосвязанных сделок и подконтрольных лиц, может изменить сложившуюся практику по искам о взыскании убытков с руководителей, совершивших сомнительные сделки, а также поможет более смело реализовывать на практике малоизвестную пока в России доктрину «снятия корпоративной вуали».

Причем в Определении затронуты как материальные, так и процессуальные аспекты таких споров. По вопросу распределения бремени доказывания обстоятельств, тройка судей ВАС указала на неприменение нижестоящими судами правил о негативных процессуальных последствиях для ответчика, поскольку последний так и не раскрыл информацию о сделках с участием оффшорных компаний, хотя истец приводил «серьезные и убедительные» доводы о подконтрольности данных компаний генеральному директору и аффилированным ему лицам. При этом тройка указала, что неопровергнутый довод мог быть установлен судом, как обстоятельство подтверждающее доводы миноритария.

Директор юридического лица-учредителя компании назван тройкой «косвенно контролирующее лицо» компании, а ссылки нижестоящих судов на то, что у компании есть свой директор, тройка назвала неубедительными в силу того, что директор юридического лица-учредителя вправе контролировать компанию реализуя права участника.

Легальной основой оценки добросовестности руководителя, помимо общих гражданских норм и положений акционерного законодательства, в Определении назван пункт 3.1.1 Кодекса корпоративного поведения, являющегося приложением к распоряжению Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 04.04.2002 № 421/р, согласно которому директор, действу как лицо как лицо, которому акционеры доверили руководство текущей деятельностью, должен совершать действия, ожидаемые в аналогичной ситуации при аналогичных обстоятельствах от хорошего руководителя.

Скорее всего, заседание Президиума ВАС РФ по этому делу пройдет не раньше февраля, а выработанные правовые позиции, в любом случае окажут ощутимое влияние на судебную практику по корпоративным спорам.

Смирнов Александр Андреевич,
юрист Казанского юридического центра.

Подписаться на новости