Признание недействительными сделок, совершенных в течение месяца до принятия заявления о признании должника банкротом, во многих случаях носит «шаблонный» характер и суды при наличии формальных признаков, предусмотренных ФЗ от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (Далее – Закон о банкротстве) не учитывают все нюансы того или иного спора.

Примером тому может явиться дело «Дойников vs АСВ» (дело № А41-16922/2011). По данному спору Дойников С.С. (далее также – клиент) направил в ОАО КБ «Социальный городской банк» (далее также – Соцгорбанк) поручение о перечислении денежных средств находящихся на его счете в Соцгорбанке на счет в другом банке.

Через месяц после указанной банковской операции у Соцгорбанка отозвали лицензию на осуществление банковской деятельности и ввели временную администрацию. Впоследствии решением Арбитражного суда города Москвы, Соцгорбанк был признан банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсный управляющий - государственная корпорация «Агентство по страхованию вкладов» (далее также – АСВ) расценила указанные действия Клиента как предпочтительное удовлетворении требований и обратилась в суд за признанием данной банковской операции недействительной на основании ст. 61.3 Закона о банкротстве. 

Первые три инстанции требования АСВ удовлетворили, посчитав доводы конкурсного управляющего убедительными. Мотивировка судебных актов заключалась в том, что спорная банковская операция была совершена в срок менее чем за месяц до назначения временной администрации, у Соцгорбанка имелись и иные кредиторы, однако требования Дойникова С.С. было удовлетворено с предпочтением, поскольку в отсутствие поручения на перечисление денежных средств его требование наряду с другими было бы включено в реестр требований кредиторов.

Однако Высший арбитражный суд при пересмотре указанного спора в порядке надзора с позицией нижестоящих судов не согласился. Тройка судей в составе Ивана Разумова, Натальи Весеневой и Юрия Киреева жалобу Дойникова С.С. удовлетворила и направила дело на пересмотр в суд первой инстанции (Постановление Президиума ВАС РФ от 28.05.2013г. дело № ВАС-7372/12).

Обосновали свою позицию судьи ВАС тем, что признание любых сделок до принятия заявления о признании должника банкротом является негативной тенденцией судов и может привести к полной дестабилизации гражданского оборота. Имеющиеся во время оспариваемой банковской операции сложности Соцгорбанка не исключали возможности совершения им своей хозяйственной деятельности, а поскольку выполнение поручения клиента по переводу средств, является обычной хозяйственной деятельностью банка, то в таких случаях следует применять п. 2 ст. 61.4. Закона о Банкротстве и соответственно сделка не должна быть признана недействительной.

Похожая тенденция по сокращению признания сделок недействительными прослеживается и в других делах, переданных в Президиум ВАС. Это дела об отступном, переданном банку в счет погашения задолженности (А60-5918/2010), и о выплатах по возобновляемой кредитной линии (А43-21911/2010).

Таким образом, можно сделать вывод, что ВАС РФ начал вести борьбу с «шаблонным» подходом по делам о признании недействительным сделок по части III.1 Закона о банкротстве и выработкой наиболее верной для судов позиции при рассмотрении споров данной категории. ©

Ивлев Семен Николаевич

Подписаться на новости