На сайте Комитета Госдумы по гражданскому, уголовному, арбитражному и процессуальному законодательству опубликован законопроект «О внесении изменений в Гражданский кодекс Российской Федерации» в редакции, подготовленной ко второму чтению.

Законопроект, подготовленный ко второму чтению, претерпел значительные изменения, поскольку было внесено много поправок в законопроект, принятый в первом чтении. Гражданский кодекс содержит основные постулаты, регулирующие взаимоотношения в обществе. В ГК РФ сосредоточены нормы, которые получат свое развитие в других федеральных законах, поэтому поправки, внесенные в Гражданский кодекс, существенно изменят положения многих федеральных законов.

В новой редакции ГК изменены многие нормы правового регулирования юридических лиц. Изменения касаются организационно-правовых форм юридических лиц (вводятся новые формы), государственной регистрации, прав и обязанностей юридического лица, уставного капитала, а также реорганизации и ликвидации организаций.  Вот лишь существенные из них.

1. Исключены такие организационно-правовые формы юридических лиц, как закрытое акционерное общество и общество с дополнительной ответственностью. Предполагается, что первое из них исключено, поскольку фактически ничем не отличается от обществ с ограниченной ответственностью, а второе  - не нашло применения на практике.
   
   По словам представителей  Высшего арбитражного суда РФ, реорганизации в обязательном порядке в отношении закрытых акционерных обществ проводиться не будет. ЗАО могут изменить организационно-правовую форму одновременно при внесении каких-либо изменений в устав. В течение года после вступления в силу изменений, ЗАО смогут преобразоваться в общества с ограниченной ответственностью либо производственные кооперативы. В отношении существующих ЗАО будут применяться нормы о непубличных акционерных обществах.
   
   Остается деление юридических лиц по целям деятельности на коммерческие и некоммерческие, дополнительно вводится классификация на корпоративные и унитарные. Юридические лица, учредители (участники, члены) которых обладают правом на участие в управлении их деятельностью (право членства), являются корпоративными организациями (корпорациями). Из коммерческих юридических лиц к корпоративным относятся хозяйственные товарищества и общества, хозяйственные партнерства, производственные кооперативы. Юридические лица, учредители которых не становятся их участниками и не приобретают в них прав членства, являются унитарными организациями. Среди коммерческих юридических лиц  - это государственные и муниципальные унитарные предприятия.
   
   Помимо классификации юридических лиц на корпоративные и унитарные вводится деление их на публичные и непубличные. Публичным является акционерное общество, акции которого и ценные бумаги, конвертируемые в его акции, публично размещаются (путем открытой подписки) или публично обращаются на условиях, установленных законами о ценных бумагах. Правила о публичных обществах применяются также к акционерным обществам, устав и фирменное наименование которых содержат указание на то, что общество является публичным.  Общество с ограниченной ответственностью, а также акционерное общество, которое не отвечает вышеуказанным признакам, признается непубличным.
   
   В законопроекте предусматривается возможность граждан, ведущих совместную деятельность в области сельского хозяйства без образования юридического лица на основе соглашения о создании крестьянского (фермерского) хозяйства, зарегистрировать юридическое лицо – крестьянское (фермерское) хозяйство. Гражданин может быть членом только одного крестьянского (фермерского) хозяйства, и несет субсидиарную ответственность по его обязательствам.
   
   
2. Существенно изменилась статья  51  Гражданского кодекса - «Государственная регистрация юридических лиц». В частности предполагается расширить полномочия регистрирующего органа:
• возложить проведение проверок сведений, вносимых в государственный реестр на предмет достоверности;
• в некоторых случаях сообщать заинтересованным лицам о предстоящем включении сведений в государственный реестр. Заинтересованные лица в свою очередь могут представить обоснованные возражения, которые подлежат рассмотрению регистрирующим органом.
  
  
Учитывая объем и многофункциональность возлагаемых на регистрирующий орган обязанностей, можно смело предположить, что все это приведет к увеличению сроков государственной регистрации и государственных пошлин.


3. Из обязанностей юридического лица исчезает обязанность иметь самостоятельный баланс или смету. Учредительный договор, договор об учреждении среди документов коммерческих юридических лиц (хозяйственных обществ и товариществ) остается. Однако среди учредительных документов упоминается только устав.
   
   
4. При разработке законопроекта много дискуссий было вокруг размера уставного капитала. Первоначально размер уставного капитала обществ с ограниченной ответственностью предполагалось увеличить до пятисот тысяч рублей. Однако размер уставного капитала обществ с ограниченной ответственностью остается неизменным -  десять тысяч рублей, а для акционерных обществ – сто тысяч рублей. При оплате уставного капитала хозяйственного общества должны быть внесены денежные средства в сумме не ниже минимального размера уставного капитала. Таким образом, если размер уставного капитала общества является  минимальным, он должен быть оплачен только деньгами. Законопроект разрешает к моменту государственной регистрации оплатить три четверти уставного капитала, оставшуюся часть в течение года после регистрации.
   
   
5. Новые положения, касающиеся реорганизации юридических лиц, отражены в  законопроекте. Разрешена реорганизация с сочетанием различных форм (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование). Законодательно закрепляется реорганизация двух и более юридических лиц, имеющих различную организационно-правовую форму. Данная реорганизация становится возможной, если законом разрешается преобразование юридического лица одной из таких форм в юридическое лицо другой из таких форм. По общему правилу, за некоторым исключением, не допускается преобразование коммерческих организаций в некоммерческие и некоммерческих организаций в коммерческие.
   
   При реорганизации в форме разделения и выделения права и обязанности реорганизуемого юридического лица переходят к вновь возникающим лицам в соответствие с передаточным актом. Понятие «разделительный баланс» исключается из Гражданского кодекса.
   
   Вводится статья, подробно описывающая последствия признания  недействительным решения о реорганизации. Признать решение недействительным можно через суд в течение трех месяцев после произошедшей реорганизации.
   
   
6. Дополнительно вводятся два основания, в соответствие с которыми суд может ликвидировать юридическое лицо: отсутствие надлежащего разрешения (лицензии) и отсутствие членства в саморегулируемой организации.
   
   В отношении так называемых недействующих юридических лиц, внесена существенная поправка. Организация в течение последних двенадцати месяцев не представляющая документы отчетности, и не осуществляющая операций по банковскому счету, будет исключена из единого государственного реестра юридических лиц налоговой инспекцией. Пока подобное исключение  возможно только в судебном порядке.
   

В статье отражены одни из наиболее существенных нововведений Гражданского кодекса РФ. Безусловно то, что изменения, внесенные в ГК, повлекут за собой формирование новой правоприменительной практики в области корпоративного, гражданского, процессуального права. Во многом изменится процедура взаимоотношений с государственными органами. На первоначальном этапе применения новых норм законодательства возможны трудности, осложняющие нормальную деятельность организаций, начиная с момента создания и заканчивая ликвидацией. Обращение к квалифицированным специалистам поможет избежать непоправимых ошибок в переходный, адаптационный период, наладить нормальное и стабильное осуществление предпринимательской деятельности и тем самым укрепить свои позиции в бизнесе. ©

Лабутина Кристина Александровна


Теги:  Гражданский кодекс  юридическое лицо  уставный капитал  крестьянско-фермерское хозяйство  налоговая инспекция

Подписаться на новости